Qu’est-ce que le reprenariat et est-ce une arnaque ?

La transmission d’une entreprise par reprenariat constitue un bon moyen pour les entrepreneurs ou les personnes désireuses de se lancer dans de nouvelles activités et faire leurs propres affaires. Dans cet article, nous vous donnerons toutes les informations relatives au reprenariat ainsi que les comportements à adopter pour ne pas vous faire arnaquer.

Qu’est-ce que le reprenariat ?

Reprenariat - Le concept d'acquisition d'entreprises
Reprenariat – Le concept d’acquisition d’entreprises

On parle de reprenariat lorsqu’une entreprise passe une offre pour acquérir une autre entreprise. Le reprenariat peut se faire par l’achat d’une part majoritaire dans l’entreprise ciblée. Dans le processus de reprenariat, on appelle « acquéreur » la société ou la personne qui fait l’offre et « cible » la société qui intéresse l’acquéreur.

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Le reprenariat implique généralement une grande entreprise qui passe une offre pour une petite. Il peut être volontaire et résulter d’une décision mutuelle entre les deux sociétés. Dans d’autres cas, le reprenariat peut se faire de manière malvenue lorsqu’une grande entreprise s’en prend à sa cible à son insu. Le reprenariat, lorsqu’il fait fusionner deux entreprises en une seule, peut apporter de nombreux avantages à la société ainsi formée dont l’amélioration de ses performances.

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Comprendre les reprises

Les reprenariats sont des opérations assez courantes dans le domaine des affaires. Ils sont semblables aux fusions dans la mesure où ces deux types d’opérations ont une issue commune : elles combinent deux entreprises en une seule. Ce qui différencie la fusion du reprenariat est que la fusion se fait entre deux entreprises égales alors que le reprenariat implique de façon générale des entreprises inégales (une plus grande entreprise qui vise une plus petite).

Il existe de nombreuses raisons qui peuvent pousser une entreprise à se lancer dans le reprenariat. Il peut par exemple s’agir d’une reprise opportuniste de la part de la société acquéreuse. Cette reprise peut se faire si la société acquéreuse estime que la cible est bien rémunérée. Acheter la cible doit procurer à l’acquéreur un sentiment de valeur à long terme.

De nombreuses entreprises ont tendance à opter pour des reprenariats stratégiques. De ce fait, elles se lancent sur de nouveaux marchés sans prendre de risques supplémentaires. Les acquéreurs peuvent ainsi éliminer la concurrence juste en procédant par une reprise stratégique.

Lorsque le reprenariat est effectivement réalisé, il incombe à la société acquéreuse de gérer tout ce qui est relatif à la société cible.

Les types de reprenariat

Comme nous l’avions défini plus haut, il y a reprise lorsqu’une entreprise (acquéreur) achète une autre entreprise (cible). On peut retrouver le reprenariat sous de nombreuses formes différentes. Il peut être soit amical, hostile ou inversé.

Le reprenariat amical

Une reprise amicale se déroule généralement sans conflits entre deux entreprises considérant cette situation comme positive. Ici, la direction de la société cible approuve la transaction.

Le reprenariat amical se produit lorsque les conseils d’administration des deux sociétés (la cible et l’acquéreur) négocient et approuvent l’offre. Une fois que le conseil d’administration de la société cible approuve les conditions de rachat, les actionnaires ont la possibilité de voter pour ou contre la reprise de la société.

Le reprenariat hostile

Une reprise est dite non souhaitée ou hostile lorsque l’un des partis de l’opération ne participe pas volontairement. Le reprenariat hostile peut se produire lorsque le conseil d’administration d’une entreprise cible rejette l’offre d’achat d’une l’entreprise acquéreuse, mais que cette dernière poursuit quand même le processus de reprenariat. Par exemple, l’entreprise acquéreuse peut demander à la majorité des actionnaires de lui vendre directement leurs actions. Une fois ces actions achetées, elle arrive à prendre le contrôle de l’entreprise cible.

Parfois, les entreprises se lancent dans des achats croissants d’actions sur le marché libre pour prendre furtivement le contrôle de l’entreprise. En effet, dès l’ouverture des marchés, l’entreprise acquéreuse peut acheter une part importante dans la société cible. Cette tactique défavorable fait perdre le contrôle à la société cible avant même qu’elle ne réalise ce qui se passe.

La direction et le conseil d’administration de la société cible peuvent mener une forte résistance aux tentatives de reprenariat en mettant en œuvre certaines tactiques. Les actionnaires de la société cible peuvent par exemple acheter plus d’actions à des prix réduits pour diluer les parts de l’entreprise acquéreuse et rendre une tentative de reprenariat plus coûteuse. Le reprenariat est actuellement enseigné par Sébastien Cerise avec sa formation.

Le reprenariat inversé

Cela se produit lorsqu’une société privée prend le contrôle d’une société publique. Dans ce cas, la société privée (acquéreuse) doit disposer de suffisamment de capitaux et de ressources pour financer le reprenariat. Les reprenariats inversés permettent à la société privée de s’introduire en bourse sans même avoir à assumer le risque ou les frais supplémentaires pour s’introduire en bourse.

L’acquéreur peut lancer une offre publique de reprenariat visant à acheter des actions à chaque actionnaire de la société cible à un certain prix et à un certain moment.

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Le financement des reprises

Reprenariat - Financer les reprises pour acquérir les entreprises
Reprenariat – Financer les reprises pour acquérir les entreprises

Le financement des reprenariats peut se faire sous plusieurs formes différentes. Si la société cible est une société cotée en bourse, l’acquéreur n’aura qu’à faire une offre pour toutes les actions de la cible en circulation. Plutôt que de faire un paiement en espèces, l’acquéreur émet de nouvelles actions de lui-même pour les actionnaires de la société cible.

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Une autre option consiste à financer le reprenariat en se basant sur les réserves de liquidités disponibles, bien que cette source de fonds puisse être très inhabituelle ou même rare. On peut également recourir à l’endettement pour financer un reprenariat. C’est ce qu’on appelle un rachat par emprunt. Dans ce cas, la dette est transférée au bilan de la société cible.

Un exemple de reprenariat

En 2011, l’entreprise ConAgra a au départ tenté un reprenariat amical pour acquérir Ralcorp. Ses premières avances furent refusées. ConAgra avait donc l’intention de procéder à un reprenariat hostile. Ralcorp a répondu en appliquant la stratégie de la pilule empoisonnée (qui permet aux actionnaires de la société cible d’acheter plus d’actions à un prix réduit pour réduire les parts de l’acquéreur et rendre ainsi le reprenariat plus couteux). ConAgra réagit et offre 94 $ par action. Ce prix était nettement plus élevé que le prix de 65 $ par action auquel Ralcorp était négocié au début de la tentative de reprenariat. Ralcorp a démenti cette tentative et les deux entreprises sont revenues renégocier l’année qui a suivi.

L’accord a finalement été conclu sous la forme d’un reprenariat amical avec un prix de 90 $ par action.

Les avantages du reprenariat

  • Rendre des entreprises inefficaces plus rentables et plus efficaces par leur rachat par des entreprises plus dynamiques.
  • La nouvelle entreprise ainsi créée peut bénéficier d’économies d’échelle et même partager ses connaissances.
  • La réalisation de bénéfices plus importants servira à plus investir dans la recherche et le développement des entreprises comme dans le cas des entreprises pharmaceutiques qui s’engagent dans des investissements très risqués.

Les conséquences des reprises

  • Une reprise peut avoir pour unique but de dépouiller une entreprise, de s’accaparer ses actifs utiles et précieux, et de faire disparaître les parties les moins intéressantes. Il en résulte des pertes d’emplois et donc l’essor du chômage.
  • Il peut y avoir un mécontentement et une frustration de l’entreprise rachetée par une entreprise plus puissante du fait que l’entreprise puissante ne comprend pas la philosophie de l’entreprise existante.
  • Le reprenariat peut s’accompagner de pertes d’emploi qui peuvent nuire à la réputation de la nouvelle entreprise.
  • Une plus grande part de marché sur les marchés oligopolistiques entraînera une réduction de choix ainsi qu’une augmentation de prix pour les consommateurs.
  • La nouvelle entreprise peut ne pas connaître d’économies d’échelle, mais des déséconomies d’échelle.

Des exemples de reprenariats réussis

  • La reprise de Holsten par Carlsberg PLC.
  • En 2006, AT&T a acheté BellSouth. L’opération s’élevait à environ 95,6 milliards de dollars.
  • En 2000, America Online (AOL) a fusionné avec Time Warner Inc. L’opération de la fusion s’élevait à environ 112,1 milliards de dollars.
  • Vodafone a racheté la société allemande de téléphonie et d’internet Mannesmann en 1999. L’opération aura coûté environ 172 milliards de dollars.

Ce qu’il faut retenir à ce niveau

  • Il y a reprenariat lorsqu’une société acquéreuse fait une offre pour prendre le contrôle ou acquérir une société cible. Souvent, cela se fait en achetant une part majoritaire dans l’entreprise cible.
  • Le reprenariat se fait généralement par une grande entreprise pour une petite.
  • Le reprenariat peut être amical, hostile ou inversé.
  • Les entreprises peuvent choisir de faire un reprenariat du fait de la valeur d’une entreprise cible ou juste pour éliminer la concurrence.

Les comportements à avoir pour ne pas se faire arnaquer lors du reprenariat

Reprenariat - Les comportements à avoir pour ne pas se faire arnaquer
Reprenariat – Les comportements à avoir pour ne pas se faire arnaquer

Vous avez sans doute peur de vous faire arnaquer lors d’un reprenariat. Voici maintenant une liste des comportements à avoir pour faire un bon reprenariat.

Faites de nombreuses recherches et choisissez les bonnes cibles

Rechercher et trouver une bonne entreprise à acheter peut prendre de nombreux mois, voire des années. Des statistiques montrent qu’avant de finaliser un contrat d’achat des actions d’une entreprise, vous aurez au moins examiné plus de 15 cibles différentes et signé 2 à 4 lettres d’intention.

Trouver une entreprise à acheter n’est pas une chose aisée. C’est une véritable montagne russe qu’il va falloir surmonter. Sachez qu’il vaut mieux ne pas avoir d’accord plutôt que d’avoir un mauvais accord.

Faire preuve de minutie derrière votre bureau

Lors de vos contrôles préalables, agissez comme un véritable enquêteur et recueillez des informations de différentes sources de données afin de les analyser. Vous pourrez vous attarder sur les comptes financiers, les rapports annuels, les (anciens) employés, les experts du secteur, les fournisseurs, les (anciens) clients, les investisseurs et même les concurrents. C’est en partant sur le terrain que vous pourrez recueillir toutes les données pour confirmer ou de rejeter vos hypothèses (par exemple, la durabilité de la marge bénéficiaire).

Il est donc nécessaire de se rendre sur le terrain pour avoir des données intangibles. Ces données peuvent par exemple être relatives au positionnement des produits dans un magasin, à l’image de l’entreprise, à la culture et la philosophie de l’entreprise, à la qualité des stocks, à la fidélité des clients, à la satisfaction des clients, à la perception des clients sur la façon dont l’entreprise se compare à ses concurrents, etc.

Pour de nombreuses petites entreprises, il est difficile d’accéder aux données financières du fait d’un manque de systèmes informatiques. La vitesse à laquelle vous obtenez des informations en dit long sur l’entreprise. Les données brutes vous aideront à comprendre les tendances en matière de marges, de remises, de revenus, etc.

Estimer la valeur de l’entreprise

« L’évaluation n’est pas une science, c’est un art ». Vous devez donc connaître les paramètres à prendre en compte lors de l’élaboration du budget de reprenariat de la nouvelle entreprise.

De nombreux entrepreneurs et investisseurs sous-estiment les dépenses liées à des investissements futurs (investissements en capital, machines et équipements, etc.), mais il faut en tenir compte. Lors de l’évaluation de la société, incluez en tant que dépense de l’entreprise votre salaire (basé sur le marché) ainsi que celui des autres personnes que vous devrez recruter en remplacement ou en complément de celles déjà en place.

Les propriétaires sont très souvent irréalistes lors de la fixation des prix d’acquisition. Utilisez donc des critères de référence (par exemple, des multiplicateurs) afin de donner des preuves objectives. Sachez également qu’il vaut mieux payer cher pour une bonne entreprise que de payer trop peu pour une mauvaise entreprise.

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